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崇祯十四年春，为挽救和扭转辽东危局，明廷遣洪承畴率宣府总兵杨国柱、大同总兵王朴、密云总兵唐通、蓟州总兵白广恩、玉田总兵曹变蛟、山海关总兵马科、前屯卫总兵王廷臣、宁远总兵吴三桂等所谓八总兵所部的兵马，共领明军锐十三万余、马四万匹来援，明军火速集结于宁远，准备与清兵决战。

三月，皇太极统兵来攻，采取长期围困锦州的方针，势在必克锦州。

洪承畴的主张是徐徐近锦州，步步立营，且战且守，勿轻战。

但兵部尚书陈新甲促战，在崇祯帝也希望持重的况下，命令洪承畴采取速战速决的方针。

八月，皇太极得知明援兵已到，便亲统大军从盛京赶来赴援，清兵驻扎在松山、杏山之间，部署在明军的南面。

济尔哈朗军攻锦州外城，好截断松、杏间明军的联系，切断明军粮道，这样可以断绝洪承畴归路。

洪承畴主张与皇太极决一死战，而各部总兵官主张南撤，最后集议背山突围，最后十数万在南撤中被八旗兵追杀，死伤众多。

时间到了崇祯十五年（一六四二年）一月的时候，洪承畴听说朝廷援军赶到，又派六千马出城夜袭清兵，结果被清军战败。

就这样松山一直被围困了半年之久，城中粮食殆尽，松山副将夏承德叩请清军，愿拿儿子夏舒做质约降。

三月，清军应邀夜攻，松山城被突破，洪承畴、巡抚邱民仰被俘，总兵曹变蛟等将领寡不敌众英勇战死。

曹变蛟是明朝名将曹文诏之侄，身怀勇力，是满桂之后的明朝又一猛将。

城破后，明军大部崩溃，诸军皆逃，只有曹变蛟愤然亲率部下直冲清兵中军，接着打穿了重重八旗兵的包围，竟然直抵皇太极所处的中军。

再箭后金大纛，吓得皇太极使其中军急忙后退里许。

但是其他方面的明军不是溃逃就是被击败，伤亡惨重，曹变蛟奋勇杀敌，所到之处的八旗兵纷纷被击溃，死尸遍地。

可惜大势难挡，曹变蛟终因势孤力穷，所部全部为国战死，兵败被俘，皇太极听到曹变蛟被俘的消息以后兴高采烈，希望曹变蛟能够投降大清，但是尽忠报国与满桂无二的曹变蛟誓死不愿投降，结果被愤怒的皇太极下令残杀。

此战，洪承畴被俘后，明军无主帅，锦州守将祖大寿，便走出内城，率众也出降。

塔山、杏山也相继落入清军之